Vv Góp vốn trong cty TNHH hai thành viên trở lên
Question
Chào Luật sự, Cty chúng tôi gồm 4 thành viên, đăng ký vốn điều lệ là 4,8 tỷ và chia đều mỗi thành viên nắm giữ % vốn điều lệ. Nhưng chỉ có mình tôi góp đủ 1,2 tỷ, còn các thành viên khác chỉ góp 1; 2 trăm triệu sau 1 năm hoạt động. Cty chưa phát hành sổ cổ đông các thành viên chỉ chuyển tiền góp vốn vào tk. Cho hỏi vậy bây giờ tỷ lệ cổ phần của các thành viên được tính như thế nào? Luật có quy định thời hạn tối đã cho việc góp vốn hay không? Nếu có tranh chấp sảy ra thì phải xử lý như thế nào ? Rất mong nhận được sự từ vấn và giúp đỡ của các bạn Xin chân thành cảm ơn! |
in progress
0
Doanh nghiệp
9 năm
3 Answers
41 views
0
Answers ( 3 )
Chào Bạn!
Theo luật doanh nghiệp
Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Chào bạn, câu hỏi của bạn tôi xin được trả lời như sau:
Công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở lên do đó vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Những người góp vốn được xem là thành viên góp vốn của công ty. Do đó, không cần tính tỉ lệ cổ phần của các thành viên trong công ty.
Theo quy định tại Điều 48 – Luật doanh nghiệp 2014 thì:
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưagóp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.”
Như vậy:
– Luật doanh nghiệp quy định thời hạn tối đa cho việc góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
– Đối với trường hợp công ty của bạn, sau một năm hoạt động, 3 thành viên còn lại chưa góp đủ số vốn như đã cam kết. Do vậy, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc huy động thêm thành viên góp vốn vào công ty.
– Đối với trường hợp có tranh chấp xảy ra liên quan đế vốn góp, công ty có thể lựa chọn một trong các hình thức sau để giải quyết:
Thương lượng: Đây là trường hợp các thành viên công ty tự ngồi lại với nhau để bàn bạc phương án giải quyết mà không có sự tham gia của bất cứ bên thứ 3 nào. Mọi người trình bày ý kiến, quan điểm và đi đến thống nhất về cách thức giải quyết.
Hòa giải: Phương thức này cũng tương tự với thương lượng. Chỉ khác ở chỗ, với phương án này sẽ có sự tham gia của bên thứ ba với tư cách là bên trung gian, đưa ra ý kiến góp ý về việc giải quyết tranh chấp. Ý kiến của bên thứ 3 chỉ mang tính chất tham khảo cho các bên, không mang tính quyết định. Quyết định về việc giải quyết tranh chấp vẫn thuộc về các bên tranh chấp.
Thông qua trọng tài hoặc Tòa án. Thông thường hai cách thức này sẽ được sử dụng sau khi việc thương lượng hòa giải không có kết quả. Tuy nhiên quyết định của trọng tài, phán quyết của toàn án có gí trị bắt buộc với các bên tranh chấp. Do đó, đây là phương thức được khá nhiều người lựa chọn.
Trên đây là một số ý kiến của tôi về câu hỏi mà bạn đặt ra. Hy vọng những điều mà tôi chia sẻ sẽ có ích cho bạn.
Thứ nhất, theo quy định của luật doanh nghiệp 2015 thì công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
Thứ hai, theo quy định Điều 48 Luật doanh nghiệp 2015 thì: “…Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…”
….Sau thời hạn 90 ngày mà các thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
…”
Thứ ba, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn
Trường hợp này, do 2 thành viên còn lại không góp thêm, công ty bạn có thể đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn thực tế đã góp. Hoặc có thể họp HĐTV quyết định chào bán phần vốn góp chưa góp.