Rất mong luật sư giải đáp vấn đề CT TNNH 2 thành viên
Question
Xin chào Luật sư! Nhờ luật sư tư vấn giúp e biết được thủ tục thay đổi góp vốn ở đăng ký kinh doanh đã đúng chưa? Công ty em là công ty TNHH hai thành viên. Hiện có giám đốc đứng tên GĐ, đại diện pháp luật và chủ tịch hội đồng thành viên. Hiện tại GĐ đang có 45% cổ phần, em 30% cổ phần và một thành viên 25% cổ phần. Và thời gian gần đây GĐ tự ý thay đổi số góp vốn cổ phần thành GĐ 55%, em 27.2% và thành viên 17.8% chưa có sự đồng ý của em và thành viên cổ đông còn lại (e và cổ đông còn lại cũng chưa có ký bất kỳ văn bản nào). Khi e được biết GĐ trả lời sau thời gian 5 ngày kể từ thay đổi đăng ký kinh doanh. GĐ e rót tiền góp vốn để đủ theo tỉ lệ trên. Rất mong luật sư giải đáp giúp e. Là GĐ có tuân thủ đúng luật định không, hay đang làm sai với quy định pháp luật. |
in progress
0
Doanh nghiệp
9 năm
1 Answer
34 views
0
Answer ( 1 )
Theo như thông tin bạn cung cấp, Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là Giám đốc tự ý thay đổi tỷ lệ góp vốn như trên là trái với quy định pháp luật.
Theo quy định tại Khoản 6, Khoản 7 Điều 50 Luật doanh nghiệp:
“Điều 50. Quyền của thành viên
6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.”
Theo quy định tại Khoản 6 Điều 50 Luật doanh nghiệp thì khi bạn chưa bán và thành viên còn lại chưa đồng ý bán thì tỷ lệ vốn góp của công ty bạn vẫn là: 45%-30%-25% và Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên không có quyền tự ý thay đổi tỷ lệ trên.
Theo quy định tại Khoản 7 Điều 50 Luật doanh nghiệp thì bạn có thể khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều 72 Luật doanh nghiệp:
“Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.”