Chuyển nhượng công ty TNHH Một thành viên
Question
Chào Luật sư
Em muốn nhờ luật sư tư vấn cho 1 vấn đề ở công ty em.
Hiện e đang làm kế toán của 1 công ty TNHH một thành viên.
Thực sự thì công ty do 1 anh người Nhật bỏ vốn ra thành lập nhưng vì không muốn có yếu tố nước ngoài nên anh nhờ người bạn Việt Nam đứng tên góp vốn và làm tổng giám đốc luôn.
Tới nay người bạn đó không muốn làm nữa nên đã chuyển giao công ty cho một người bạn khác của anh người Nhật (bao gồm thay đổi người góp vốn, thay tổng giám đốc, còn tên công ty,số vốn điều lệ, mã số DN, trụ sở,… vẫn giữ nguyên và thực tế vẫn là của anh người Nhật thôi)
Vì thế việc chuyển giao công ty chỉ làm thủ tục đổi tên giữa 2 người.Tình trạng công ty đang lỗ nên không có lợi nhuận chuyển giao.
Nhưng để hợp lý việc này thì khi mua bán, chuyển nhượng công ty phải có tiền đúng không ạ?
Em đang băn khoăn không biết nên làm thế nào, mong luật sư chỉ giúp ạ.
Cảm ơn luật sư
in progress
0
Doanh nghiệp
7 năm
4 Answers
25 views
0
Answers ( 4 )
Để thực hiện việc chuyển nhượng (mua bán) công ty TNHH một thành viên, bạn cần tiến hành lập hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp sau đó thực hiện các thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Căn cứ theo quy định tại Điều 46, Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định:
* Hồ sơ thay đổi bao gồm:
– Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi;
– Thông báo thay đổi Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên;
– Thông báo thay đổi Người đại diện theo pháp luật;
– Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
– Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Bản sao CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới.
Hồ sơ nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thứ nhất, Để thực hiện việc chuyển giao nêu trên như bạn nói chỉ cần tiến hành các thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Hồ sơ thay đổi bao gồm:
– Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi;
– Thông báo thay đổi Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên;
– Thông báo thay đổi Người đại diện theo pháp luật;
– Điều lệ Công ty sửa đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
– Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Bản sao CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật mới..
Thứ hai, Tại Điều 6 nghị định 222/2014/NĐ-CP về việc thanh toán bằng tiền mặt có quy định:
“Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.”
Tại Điều 3, thông tư số 09/2015/TT-BTC hướng dẫn điều 6 nghị định 222/2014/NĐ-CP có quy định:
“Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”.
Như vậy, Nếu áp dụng theo đúng các quy định nêu trên thì bên bạn phải có tiền lưu thông trong tài khoản.
Tuy nhiên trên thực tế các doanh nghiệp có vốn đầu tư trong nước hiện nay chủ yếu là vốn đăng ký nên các quy định nên trên gần như không có khả năng áp dụng thực tế. Hiện nay theo hướng dẫn của một số cơ quan nhà nước thì trong hồ sơ đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp mà có nội dung chuyển nhượng vốn các doanh nghiệp chỉ cần ghi hình thức chuyển nhượng là “chuyển khoản” mà không cần có các chứng từ Ngân hàng.
Chào bạn!
Theo bạn thì công ty sẽ thay đổi chủ sở hữu và đại diện theo pháp luật (chức danh: Tổng giám đốc)
Hồ sơ gồm:
– Quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật.
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, thông báo thay đổi chủ sở hữu.
– hợp đồng chuyển nhượng vốn. về việc thanh toán tiền mua vốn do 2 bên là cá nhân vì vậy có thể thanh toán bằng tiền mặt. việc thanh toán do 2 bên tự thực hiện, bàn giao tiền. cơ quan đăng ký kinh doanh không kiểm tra việc giao nhận tiền mua bán vốn trên.
– điều lệ thay đổi.
– giấy cmnd hoặc hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu mới sao y
– chứng chỉ hành nghề bản sao (nếu ngành nghề kinh doanh đòi hỏi có chứng chỉ)
Chào bạn!
Trường hợp của công ty bạn hiện nay chỉ cần thay đổi chủ sở hữu công ty do.
– Công ty bạn vốn là công ty 1 thành viên cá nhân nên chỉ có một người là chủ sở hữu công ty theo pháp luật do đó phần vồn góp cũng là của người đó (trên danh nghĩa) nên chỉ cần thay đổi chủ sở hữu công ty là đã có bao gồm cả chuyển nhượng phần vốn góp.
– Hồ sơ chuyển nhượng công ty gồm các giấy tờ sau:
+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty
+ Bản sao chứng thực các giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu công ty mới
+ Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng vôn
+ Điều lệ đã sửa đổi bổ sung của công ty.