Chuyển nhượng cổ phần giữa các thành viên
Question
Xin chào Luật sư!
Tôi có một số thắc mắc về cổ phần trong Công ty cổ phần giữa các thành viên. Mong Luật sư giải đáp giúp
1. Công ty tôi hiện có 4 cổ đông. Nay một cổ đông (chiếm 35% cổ phần) muốn rút vốn chuyển hết cổ phần sang cho cổ đông còn lại (cũng chiếm 35% cổ phần). Như vậy thì Công ty còn 3 cổ đông, mà tôi được biết là Công ty cổ phần có 3 cổ đông thì mỗi cổ động phải có ít nhất 20% cổ phần. Vậy nếu, chuyển nhượng như vậy thì có được không? Hướng giải quyết như thế nào?
2. Khoản thanh toán chuyển nhượng cổ phần nội bộ trên thì có thanh toán bằng tiền mặt được không hay phải thanh toán qua ngân hàng?
3. Thay đổi tỷ lệ góp vốn như trên thì tôi cần những giấy tờ gì để đăng ký thay đổi lại Giấy phép kinh doanh
in progress
0
Doanh nghiệp
7 năm
5 Answers
30 views
0
Answers ( 5 )
Chào bạn
Trường hợp của bạn, tôi chia sẻ như sau:
1. Trường hợp nêu, nếu 2 cổ đông chuyển nhượng cho nhau là cổ đông sáng lập thì không cần bàn nữa, chuyển nhượng được thực hiện tự do trong mọi trường hợp.
Nếu người nhận chuyển nhượng là cổ đông phổ thông thì phải thông qua đại hội đồng cổ đông (chỉ quan tâm nếu việc chuyển nhượng này thực hiện trong vòng 3 năm, kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh).
Phần trích dẫn của bạn ở khoản 1, điều 84 Luật doanh nghiệp 2005: “Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.” được hiểu như sau:
Khi thành lập doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần mà công ty chào bán, phần còn lại có thể bán cho cổ đông phổ thông. Phần góp vốn của các cổ đông sáng lập phải thanh toán cho công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Và điều khoản này cũng chỉ hạn chế trong vòng 3 năm thôi, sau 3 năm cổ đông sáng lập cũng như cổ đông phổ thông – các hạn chế đều bãi bỏ.
Hiện tại, pháp luật không quy định phần vốn chào bán trên đăng ký kinh doanh (Vốn điều lệ là vốn góp hoặc cam kết góp và được ghi vào điều lệ công ty – không bao gồm phần chào bán). Nếu muốn chào bán thì phải làm thủ tục phát hành cổ phần riêng lẻ, sau đợt chào bán sẽ làm tăng vốn điều lệ => Trên đăng ký kinh doanh không có mục Cổ phần chào bán nữa.
Vậy nếu, chuyển nhượng như vậy thì có được không? => Được
2. Khoản thanh toán chuyển nhượng cổ phần nội bộ trên thì có thanh toán bằng tiền mặt được không hay phải thanh toán qua ngân hàng?
Theo quy định của pháp luật hiện hành thì việc thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện qua Ngân hàng. Trên thực tế, một số sở kế hoạch đầu tư chỉ quan tâm trên hồ sơ thể hiện là CHUYỂN KHOẢN, nhưng cũng không yêu cầu chứng từ xác định đã chuyển khoản hay chưa? Nên tuỳ Phòng đăng ký kinh doanh mà có cách giải quyết khác nhau.
3. Thay đổi tỷ lệ góp vốn như trên thì tôi cần những giấy tờ gì để đăng ký thay đổi lại Giấy phép kinh doanh
Trường hợp tính từ thời điểm đăng ký kinh doanh đến thời điểm thay đổi đã hết 3 năm, thì trường hợp này không phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, chỉ cần gửi thông báo có biến động về cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ là được.
Trong 3 năm có thể làm hồ sơ thay đổi thông báo chuyển nhượng cổ phần và điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu trên đăng ký kinh doanh.
Trân trọng
Đấy là cổ phần có quyền chào bán có nghĩa là ngoài số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh, công ty cổ phần nếu có đăng ký thêm số cổ phần có quyền chào bán thì các cổ đông sáng lập mới phải đăng ký mua ít nhất số lượng cố phẩn có quyền chào bán là 20%.
Ví dụ: Công ty Cổ phần A. Vốn điều lệ là 10 tỷ tương ứng với số cổ phần là…..
Công ty đăng ký phát hành thêm số cổ phần có quyền chào bán là…….. trong thời hạn là…..
Bạn xem lại đăng ký kinh doanh của bạn có ghi: Cổ phần chào bán là bao nhiêu?
Khoản 1 Điều 84 chương IV Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định
“Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”
Tôi đọc và hiểu như thế. Không biết có sai ở đâu không. Nhờ Luật sư tư vấn
Trân trọng!
Không biết bạn đọc ở đâu quy định là Cổ đông phải có ít nhất 20% cổ phần, theo luật Doanh nghiệp thì cổ đông là người sở hữu ít nhất 1 cổ phần của công ty. Do đó việc chuyển nhượng cổ phần của 1 (Trong 4 cổ đông) cho 1 cổ đông còn lại là hoàn toàn hợp lý.
Việc chuyển nhượng phải thanh toán qua tài khoản. phải thay đổi đăng ký kinh doanh
– Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong vòng 3 năm kể từ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. sau 3 năm các cổ đông tự do chuyển nhượng chỉ thay đổi trong danh sách cổ đông lưu hành tại công ty (Thông tu 01/2013/TT-BKHĐT) => lưu ý phải làm thủ tục đăng ký kê khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần và thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh nếu chuyển nhượng trên 5% cp.
– công ty CP phải có ích nhất 3 cổ đông (thheo quy dịnh của luật doanh nghiệp cổ đông là người nắm ích nhất 1 cổ phần) vì vậy bạn chỉ đảm bảo điều kiện đủ 3 cổ đông là có được.